中国石油天然气股份有限公司招股说明书中的有关规定

我是传奇

一、股东权利及义务
　　股东的权利包括：

亲身或委托代理出席股东大会，并以其所持股份行使表决权；
根据公司法及公司章程规定在依法设立的证券交易所进行股份转让；
查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；
向人民法院申请禁令，要求停止股东大会、董事会作出违反法律或行政法规或侵犯股东合法权益之决议；
按其持有的股份数目收取股息；
於公司结束时按持有股份比例取得公司剩馀财产；
及拥有公司章程中所规定的任何其他权利。
　　股东的义务包括必须遵守公司章程之规定，就其所认购的股份支付股款，按其所同意就所接纳之股份的认购款项承担公司的债务和责任，以及公司章程中所规定的任何其他义务。

二、股东大会
　　股东大会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。
　　股东大会行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事，决定有关董事薪酬事宜；
选举和更换代表股东的监事，决定有关监事薪酬事宜；
审议批准董事会报告；
审议批准监事会报告；
审议批准公司的每年的初步建议及最终财务预算；
审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
对公司注册资本之增减作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
及修改公司的公司章程。
　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
　　董事会应当於下列任何一种情况出现时在两个月内召开临时股东大会：
董事的人数不足"公司法"规定的人数或公司章程规定人数的三分之二时；
公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
持有公司有表决权的已发行在外股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
董事会认为必要或监事会提出召开时。
　　本公司召开股东大会，应於会议召开不少於四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有在册股东，惟如属A股持有人，须於大会举行四十五至五十日前发出公开通知，二十日内发出书面回覆的章程不再适用。章程规定，拟出席股东大会的股东须於会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达本公司。
　　於公司召开股东年会时，持有公司股份总数5%或以上的股东有权以书面形式向公司提出新提案。公司应将提案中属於股东大会职责范围内的事项列入该次会议的议程。
　　特别股东大会不得决定通告未载明的事项。
　　本公司应根据股东大会召开前二十日收到的书面回覆，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权股份数目。倘拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目达公司股份总数二分之一，则公司可以召开股东大会；若不足上述数目，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知後，本公司可以召开股东大会。
　　股东大会通知须符合下列要求：

以书面形式作出；
载明会议地点、日期和时间；
说明会议将讨论的事项；
向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释，此原则包括（但不限於），於公司提出合并、购回股份、股本重组或以其他方式改组时，应提供建议交易的详尽条款和合同（如有），并对其起因和後果作出认真的解释；
如任何董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系，则应披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别於对其他同类别股东权益的影响，则应说明其区别；
载有任何拟在会议上提议通过的特别决议全文；
明确标明有权出席和表决的股东有权委任一位或以上的股东代理人代为出席和表决而该股东代理人毋须为股东；
载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
　　股东大会通知应向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知应以公告方式发出。
　　前文所述之公告应当於会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家全国性报刊上刊登。经公告，该项公告将被视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。根据公司章程规定，上述公布须刊登中文及英文版。
　　下列事项须於股东大会以普通决议通过：
董事会和监事会的工作报告；
董事会拟订的利润分派方案和亏损弥补方案；
董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
本公司年度初步及决算报告、资产负债表、损益表及其他财务报表；
除法律、行政法规或公司章程规定以特别决议采纳以外的其他事项。
　　 下列事项在股东大会以特别决议通过：
本公司增减股本和发行任何类别股份、认股权证和其他类似证券；
发行本公司债券；
公司的分立、合并、解散和清算；
公司章程的修改；
及 l 在股东大会以普通决议通过的被认为会对公司产生重大影响，且　要以特别决议采纳的其他事项。
三、股息政策
　　H股持有人将根据持股数量按比例获分配由董事会宣派的所有股息和其他分配。董事会将以人民币每半年宣派每股H股的股息（如有），惟股息会以港元派付。
　　股息宣派事宜由董事会酌情决定。董事会将考虑本公司一般性业务状况、财务业绩、资本需求、有关本公司向股东或本公司附属公司向本公司支付股息的合约限制、本公司股东的权益，债务评级的影响以及董事会认为相关的其他因素。
　　在进行以下提取後，本公司方可分派股息：
　　(1) 未弥补亏损（如有）；
　　(2) 法定公积金分配；
　　(3)法定公益金分配；及
　　(4)（经本公司股东批准）任意公积金分配。
　　拨往法定公积金及公益金的上下限总额分别为本公司根据中国会计规则计算的净利润的20%及15%。根据中国法律，本公司的可分派盈利等於其根据中国会计规则或国№会计准则计算的净利润（以较低者为准）减拨往法定公积金、公益金及任意公积金的款额。
　　财政年度的任何末期股息均须待股东批准。根据上述因素及为确保本公司的股息政策与大型的国际油气公司相符，本公司现预计，自二零零零年一月一日当日或以後起计的每年度，其申报净利润的40%至50%将作为股息进行派发。董事相信，本公司的股息政策已在下述两个重要目标间取得平衡：
　　(1)向其股东提供竞争力强的投资回报；
　　(2)确保充足的利润再投资以便本公司达到策略目标。
　　董事预计，中国石油天然气集团公司可能由於负有向中油集团雇员和少数第三方提供辅助性社会服务的义务而在未来蒙受经营亏损。该等服务包括教育、医疗、公共交通服务、物业管理和保安服务。从本公司获得的股息可能成为中国石油天然气集团公司为此类亏损提供资金的重要来源之一。董事相信，财政部已承诺提供的资助可使中国石油天然气集团公司拨款支付绝大部分因其提供社会服务的责任而於日後出现的任何经营资金短缺。董事认为，有关资助可大幅减轻中国石油天然气集团公司对来自本公司的股息的倚赖。於中国石油天然气集团公司目前提供的社会服务全部移交中国政府承担之前，一直可取得有关资助。不过，在公司法和公司章程的有关规定的规限下，中国石油天然气集团公司为满足其现金流的要求，可能会寻求影响本公司的股息决策。然而，董事相信，中国石油天然气集团公司的财政状况可因本公司的成功而受惠，而藉著支持可提高本公司长远赚取利润的能力及本公司证券市值的股息政策，中国石油天然气集团公司可提高其於本公司所占权益的价值。
　　董事相信，中国石油天然气集团公司的经营亏损日後应会大幅下降，原因是中国石油天然气集团公司持续重组业务、中国石油天然气集团公司偿还其大部分借款及中国石油天然气集团公司逐步将其社会服务职能移交中国政府。中国政府已开始实施一项政策以逐渐承担以往由国有企业负担的社会服务职能。因此，董事相信中国石油天然气集团公司将会逐渐减小，并最终摆脱关於该等社会服务职能的财务负担。然而，中国政府正在制订明确的时间表，以完成此类财务负担的承担转换。

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